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◆電子定款認証◆
『定款』について簡単に説明いたします。
会社を設立するには、最初に『定款』を作成しなければなりません。
定款とは、会社の目的や商号、本店所在地、組織や運営などについての基本的な事項を定めたもので、『会社の憲法』といわれています。
会社が定めた定款のもとに会社を運営していくことを「定款自治」といい、平成１８年５月に施行された新会社法では、定款自治の範囲が拡大され、取締役会などの機関設計が柔軟になったことで、より自主的な会社の運営ができるようになりました。
ここで、会社設立時に作成する最初の定款のことを「原始定款」と言います。
株式会社の場合には、会社法第３０条により「公証人の認証を受けなければ、その効力を生じない」と定められており、この原始定款は、本店所在地の都道府県にある公証役場で「定款認証」を受ける必要があります。
つまり、最初に作成する定款（原始定款）は、会社を設立しようとする発起人が作っただけではダメなんですね。
（ちなみに、合同会社はこの定款認証は不要です。）
なお、会社を設立した後に定款を変更したい場合は、株主総会で決議して定款変更の手続きを行わなければなりません。
ですが、この場合は公証人の認証を再度受ける必要はありませんよ。
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定款への記載事項は、「絶対的記載事項」、「相対的記載事項」、「任意的記載事項」の３つに分かれます。
（１）絶対的記載事項
定款への記載が絶対に必要であり、記載しないと定款が無効になってしまう事項です。
①商号
②目的
③本店の所在地
④設立時の出資額又はその最低額
⑤発起人の氏名、住所、引受株数
⑥発行可能株式総数（注１）
（注１）本来、会社法では、原始定款作成時には定める必要はありませんが、会社設立手続き完了までには定款に定める必要があります。定款変更の面倒を避けるためにも原始定款で定めておいた方が良いと思われる事項です。
（２）相対的記載事項
定款に記載しなくても定款自体は無効になることはありませんが、記載しないとその効力が生じないとされている事項です。
①株式の譲渡制限
②株券の発行
③取締役会や監査役会の設置 など
（３）任意的記載事項
定款の記載事項のうち絶対的記載事項及び相対的記載事項以外で定款に定めなくても効力が認められる事項です。定款記載事項を変更するには定款変更の手続が必要となります。
①事業年度
②取締役・監査役の人数
③公告の方法（注２） など
（注２）定款に定めない場合は、官報に掲載する方法になります。
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当事務所の「電子定款認証代行サービス」をご利用いただだくために、まずお客様に『商号』つまり『会社名』を決めていただく必要があります。
新しく会社を設立するにあたって、会社名をどうするかお悩みになることだと思います。
商売が繁盛する会社名、カッコいい会社名 などなど
お客様にとって、一番最適な会社名をつけてくださいね。
商号（会社名）の決め方にもルールがありますので、ここで、商号の作成にあたり注意しなければならないことを説明しておきますね。
【使用できる文字】
・日本文字（漢字、ひらがな、カタカナ）
・ローマ字（大文字、小文字）
・アラビヤ数字
・「＆」（アンパサンド）
・「’」（アポストロフィー）
・「，」（コンマ）
・「－」（ハイフン）
・「．」（ピリオド
・「・」（中点）
◆上記６種の符号は、字句（日本文字を含む。）を区切る際の符号として使用する場合に限り用いることができます。
したがって、商号の先頭又は末尾に使うことはできません。
ただし、「．」（ピリオド）は、省略を表すものとして商号の末尾に使用可能です。
◆空白（スペース）は、ローマ字で複数の単語を表記する場合に限り、その単語の間を区切るために使用することができます。
◆必ず「株式会社」の漢字４文字を会社名の前又は後ろに付けなければなりません。
◆銀行、信託、証券、保険などの事業を営む以外ではそれらの文字を使用することはできません。
◆会社名に会社の一部門や支店を表す文字を入れた会社名は商号として認められません。
（例）○○株式会社××企画部 など
◆新会社法において、いわゆる類似商号規制は廃止されましたが、同一住所に同一商号は登記できません。
ただし類似商号に関しては、類似商号規制が廃止されたからといって、会社法第８条による侵害停止又は予防請求、不正競争防止法に基づく差し止め及び損害賠償等の規制に抵触する恐れがあります。
当事務所は、商号を決める際に法務局等での類似商号調査をすることをおすすめいたしております。
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先にも説明しましたが、定款を作成した後は公証役場で公証人の認証を受けなければなりません。
従来は、定款を紙で作成して、公証役場で認証を受けていました。
（今でも紙ベースで定款を作成してもかまいませんが・・・）
その場合、定款の原本に４万円の収入印紙を貼らなければなりませんでした。
（「印紙税法 別表第一 課税物件表 第６号に掲げる文書」に該当します。）
 平成１３年１月に決定された政府の『e-Japan戦略』のもと、平成１３年４月に「電子署名及び認証業務に関する法律」が施行される等、電子申請・届出システムの導入が進み、平成１４年より定款をフロッピーディスクの電子媒体で作成して認証を受けることができるようになりました。
これを「電子公証制度」といい、定款認証に関しては、「電子定款認証」と呼んでいます。
電子媒体は文書でないため、印紙税法上の課税対象外となります。
この電子公証制度を利用することにより、紙媒体の定款に貼る収入印紙が不要となり、４万円が節約できるというわけです。
平成１７年６月１０日法務省告示により、「行政書士用電子証明書」を使用し、行政書士として電子公証制度上の電子定款作成について、行政書士法第１条の３に基づく代理手続きをすることができるようになりました。
具体的には、ワープロソフトで定款を作成し、その作成した定款をＰＤＦファイルにして、電子証明書で電子（デジタル）署名をします。
その電子署名をしたＰＤＦファイルを、インターネット経由で法務省オンライン申請システムを利用して添付書類とし、定款認証を嘱託の請求を行います。
そして、電子媒体（フロッピーディスク、ＣＤ‐Ｒ、ＣＤ‐ＲＷ又はＵＳＢメモリー）を持参して、指定した公証役場に出向き、公証人から認証や謄本を交付してもらいます。
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ただし、この電子定款認証の環境を揃えるには、ソフトを購入する費用や電子証明書を取得する費用として、約５万円くらいかかります。
電子証明書を取得するにも、手間や時間がかかります。
また、法務省オンライン申請システムを利用するには、法務省認証局自己署名証明書の取得・登録、ＪＲＥのインストール、オンライン申請システムインストーラーのインストール、デジタル署名用証明書の取得、申請者情報事前登録などの事前準備が必要です。
この事前準備は、パソコンの操作に慣れない方にとっては結構面倒なものです。
ほとんどの方は、会社を設立するというのは一回きりという方が多いのではないでしょうか。
お客様ご自身で、その一回きりの会社設立の手続きをしようとして、印紙代の４万円を節約するために約５万円出費して、しかも、慣れないインターネットやパソコンの前で悪戦苦闘するというのは、明らかに現実的な方法とは言えませんね。
では、従来通り、自分で紙媒体の定款を作成すれば、収入印紙代として４万円がかかってしまいます。
そして、定款認証は、会社を設立する本店所在地の都道府県にある公証役場ならどこでも可能ですが、この電子定款認証をしてもらうところである『公証役場』は、「役場」という名前はついていますが、市役所や町村役場と違って、各市町村に必ずあるというものではありません。
さらに、平成１９年４月より新しい電子公証システムが導入され、電子定款認証を受け付けする公証役場は増えましたが、それでもまだ、すべての公証役場で電子定款認証ができるわけではないんですね。
公証人のうちで電子定款認証ができる、つまり電子公証制度に対応できるのは、法務大臣によって特に指定された「指定公証人」に限られます。
現在、指定公証人が執務する公証役場は、愛知県の場合、名古屋市では葵町公証役場のみ、他の市では、一宮、春日井、半田、岡崎合同、豊橋合同、西尾、新城の各公証役場となっています。（平成１９年４月現在）
岐阜県の場合は、岐阜公証人合同役場と多治見公証役場の２ヵ所のみ、三重県の場合は、松坂合同、四日市合同、伊勢公証役場の３ヶ所のみが電子定款認証を受け付けております。
（他の都道府県については、日本公証人連合会のホームページをご参照下さい。）
電子定款認証を受け付けている公証役場がお客様のお近くにない場合は、金銭的な負担のみならず、遠方の公証役場に出向く手間や時間的な負担もかかるということになりますね。
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