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◆会社設立◆
「独立して起業しようと思っている方」
「現在個人事業主として商売をされて会社設立をお考えの方」
「今まで法人化を躊躇または断念していた個人事業者の方」
 ２００６年５月に施行されました「会社法」において、『起業の促進』という点などから、会社設立の手続きの煩雑さが大きく緩和され、株式会社が従来に比べて簡単につくれるようになりました。
さらに、この会社法では、【合同会社】という新しい会社形態も新設されました。
＞＞【合同会社】についての解説はこちらです。
今まで、資金的なことなどがネックとなって、会社設立や独立・起業を躊躇している人たちを、法律を改正して支援しているわけですね。
平成１８年５月１日、会社法が施行されました。
いわゆる、新会社法といわれている法律です。
では、新「会社法」といわれているので、旧の会社法があったかというと、実は今まで、「会社法」という名前の法令は存在していないですね。
これまでは会社に関する規定は、商法第２編、有限会社法、商法特例法（株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律）などいくつかの法律によって定められていました。
この新「会社法」は、商法第２編、有限会社法、商法特例法などの各規定について、一つの法律としてまとめ、編成・統一したものです。
会社の設立や運営などの規定を定めた法律です。
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（１）最低資本金制度が廃止されました。
会社を設立する起業家で、この改正の恩恵を受ける方は多いのではないでしょうか。
この改正のおかげで、一番会社が設立しやすくなったといえますね。
従来は、株式会社を設立するのに、資本金が１，０００万円（有限会社の場合は３００万円）以上必要でしたが、これからは資本金が１円でも株式会社が作れるようになりました。
（１円といっても、公証人手数料や登録免許税などの実費はかかります。）
新「会社法」の施行前でも、２００３年から始まった制度である最低資本金特例として、「１円会社」と呼ばれている資本金１円から設立できる「確認株式会社」・「確認有限会社」の制度がありましたが、これはあくまでも特例です。
しかし、この確認会社の制度は、すべての人が利用できるわけではなく、個人事業主は除外されているなど一定の条件にあてはまる方しか利用できませんでした。
さらに、確認会社は設立後５年以内に増資して組織変更するか、あるいは解散するかという規則がありましたが、新会社法ではこのような増資する義務はありません。
ですので、人の要件もなく、期間の制限もなく、資本金が１円から会社を設立することができるようになりました。
（２）取締役の人数が緩和されました。
これまでは、株式会社を設立するのに、取締役が３人と監査役が１人の合計４人が最低必要でした。
株式会社にするには、事業主である本人の他に役員として３人いるわけです。
家族や知人、友人などに頼んで、名前だけ役員になってもらったというケースもあったのではないでしょうか。
しかし、今回の改正で、定款に「すべての株式の譲渡について株主総会の承認を要する」などと定めている株式譲渡制限会社の場合（ほとんどの中小企業が該当すると思われます）、取締役は１人から株式会社が設立できるようになりました。
この株式譲渡制限会社の場合は、取締役会の設置も任意です。
つまり、取締役会を置いても置かなくてもどちらでもよくなりましたが、取締役会を設置する場合は、取締役は３人以上必要ですので注意してください。
また、この株式譲渡制限会社の場合では、取締役の任期をこれまでの２年から最長１０年まで延長することができます。
中小企業にとって役員再任の登記の手続きや費用負担が軽減できることはうれしいことですね。
ただし、役員任期が長いと、第三者の取締役がいる場合、無能あるいは有害な取締役を長期間抱えてしまうという心配もあります。
任期途中の解任は、正当な理由がない限り、残存時間の役員報酬額相当の損害賠償を請求される恐れもありますので、安易に役員の任期を長くするのも考え物です。
（３）類似商号規制がなくなりました。
今までは、同一の市町村内に、同一の事業目的をもった同一又は類似する商号は認められておりませんでした。
新会社法では、このような規制がなくなり、従来よりは自由に商号が決められるようになったといえます。
＞＞商号の決め方についてはこちらをご参照下さい。
ただし、同一の住所で同一の商号は登記することはできません。
なお、会社法第８条には「不正の目的をもって、他の会社であると誤認される恐れのある名称又は商号を使用してはならない」と定められております。
他にも、不正競争防止法や民法７０９条など、商号を使用する上で関係する法律があります。
したがって、新会社法の改正で類似商号規制が廃止されたからといって、全く類似商号の調査をしなくてもいいわけではありません。
（４）有限会社が廃止されました。
新会社法の施行により、有限会社の会社形態は廃止され、これからは新しく有限会社を作ることはできなくなりました。
有限会社は、少人数・小資本の会社を設立したい方のために、株式会社ほど厳しい規定を設けない簡易な会社形態でした。
ですが、今回の改正で、先に述べたように、最低資本金規制が廃止され、また、取締役の人数が緩和されたことなどにより、有限会社と株式会社を統合し、株式会社に一本化されました。
有限会社は新しく作ることはできなくなりましたが、株式譲渡制限会社では、従来の有限会社のような簡易な会社形態を作ることも可能です。
なお、現在存在する有限会社は、「特例有限会社」として引き続き存在することができます。
ただし、会社法上は、有限会社という商号を使用した「株式会社」になります。
例えば、有限会社でも法律上は株式会社ですから、「社員総会」ではなく、「株主総会」となりますよ。
（５）保管証明書が必要なくなりました。
今までは、銀行等金融機関に申し込んで、株式払込金保管証明書を作ってもらわなければいけませんでした。
これが、かなり時間と手間がかかっていたんですね。
しかし、発起設立（会社設立の際の発起人だけが出資金を払い込んで会社を設立）の場合には、会社代表者が作成した払込証明書に、払い込みがされている預金通帳の写しを添付したものを利用することができるようになりました。
ただし、広く一般に出資を募集する「募集設立」の場合は、従来どおり金融機関の保管証明書が必要です。
小資本・少人数で会社を設立する場合、発起設立が多いと思います。
新しく会社を設立する手続きの時間が短縮されて、事業を早くスタートすることができます。
つまり、「儲ける」チャンスが早くなるってことですね。
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２００６年５月施行の新会社法では、【合同会社】という新しい会社形態が新設されました。
『日本版ＬＬＣ』とも言われ、欧米のＬＬＣ（Ｌｉｍｉｔｅｄ Ｌｉａｂｉｌｉｔｙ Ｃｏｍｐａｎｙ）を参考にして制度化されました。
欧米では、数多くのＬＬＣが存在し、株式会社の数に匹敵するほど、活用されています。
では、ここで、【合同会社】の主な特徴・メリットを簡単に説明いたします。
（１）利益配分の割合を自由に決めることができます。
株式会社の場合、利益配当は出資者の出資額により決定されますが、合同会社では、必ずしも出資割合に応じて配当をする必要はありません。
出資金は少なくても、その人が持っているノウハウ、技術などで会社の利益に貢献している場合には、定款で利益配分の割合を自由に決めることができます。
定款を変更する際にも、原則として、出資割合には関係がなく、社員全員の同意が必要です。
この点などから、合同会社は、人的要素を重視した、いわゆる、「人」が中心の会社といわれています。
合同会社の最大の特徴である『定款自治』と呼ばれているメリットと言えますね。
（２）出資額の範囲内の有限責任です。
合同会社は、出資者である社員全員が有限責任社員です。
つまり、会社が負債を抱えて倒産した場合、債権者に対して合同会社の出資者である社員は、自分が出資した出資額以上の責任を負う必要はありません。
合同会社と同じ持分会社である「合名会社」や「合資会社」が、全員または一部の者が会社が抱えた負債に対してすべての責任を負わなければならない『無限責任社員』であるのに対し、合同会社は全員が『有限責任社員』です。
この点が、同じ持分会社である【合名会社・合資会社】と大きく異なるところですね。
（３）設立費用を安く抑えることができます。
小資本の場合、合同会社設立登記の際に必要となる登録免許税が６万円で済みます。
株式会社の場合、会社設立時の登録免許税は、最低でも１５万円であることと比較すると、かなり会社設立にかかるコストを抑えることができますね。
また、合同会社は設立に当たり、最初に作成する定款（原始定款）は、公証役場での公証人の定款認証は不要です。
したがって、株式会社を設立する場合にかかる定款認証手数料の５万円は必要ありません。
つまり、合同会社の設立費用（実費）は、６万円ということになりますね。
（電子定款利用の場合）
登録免許税や定款認証が不要という点などから、会社設立費用が節約できると言えますね。
（４）役員任期はありません。
合同会社では、出資者のことを「社員」といい、社員は１人から設立することができます。
そして、原則として、社員が事業経営に参加します。
つまり、原則、『所有』と『経営』は一致しています。
ただし、定款において、業務を執行する社員（「業務執行社員」といいます）と出資のみを行う社員、すなわち、業務を執行しない社員とを定めることができます。
さらに、『業務執行社員』の中から、合同会社を代表する社員、『代表社員』を定めることもできます。
この業務執行社員に任期はありません。
したがって、株式会社のように取締役などの役員の任期満了時に役員変更登記をする必要がありません。
「社員」という言い方といい、この点においては、旧の有限会社に似ていますね。
合同会社の場合、会社法で任期の規定はありませんが、任期を定款で定めることはできますよ。
合同会社は、専門的な能力や知識、ノウハウなどを持った人たちが集まってビジネスをする場合、また、お金を出して（出資して）そういった人たちと一緒にビジネスをする場合に向いていると言えますね。
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